О нюансах рассказывает Управляющий партнер юридической компании «Прайвеси Групп» Томилин Игорь Сергеевич.
Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) продолжают оставаться неизменным лидером среди прочих организационно-правовых форм юридических лиц, создаваемых на территории Российской Федерации. Так, по данным ФНС России, по состоянию на 01 апреля 2023 года общее количество действующих юридических лиц составило 3 258 681, из них обществ с ограниченной ответственностью – 2 568 503, что составляет 78,8% от числа всех организаций, осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность.
Учитывая широкую распространённость данного вида коммерческих организаций, в настоящей статье предлагается осветить особенности наследования такой разновидности имущества, подлежащего включению в наследственную массу гражданина, как доля в уставном капитале ООО.
Отметим, что если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Личные же неимущественные права наследодателя (включая права участника на управление делами общества), в отличие от входящей в состав наследственной массы доли, не наследуются, однако могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества одним из следующих образов:
• одновременно с наследованием доли в ООО (если положения Устава общества не содержат запрета на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества),
• после получения согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено Уставом общества.
Таким образом, указание наследодателем в составе наследственной массы принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО не означает безусловную возможность перехода к наследнику прав на управление делами общества.
В той ситуации, когда переход доли в уставном капитале ООО в порядке наследования запрещён Уставом либо необходимое согласие от участников общества не получено, наследник вправе претендовать на выплату ему действительной стоимости унаследованной доли либо, с согласия наследника, — соответствующей ей части имущества в срок, не превышающей одного года со дня перехода доли к обществу (меньший срок может быть предусмотрен Уставом). Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествовавший смерти участника общества. Данные положения предусмотрены абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 5, п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
При этом для обеспечения нормальной работы общества на период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством, Законодателем предусмотрена норма (п. 1 ст. 1173 ГК РФ), предполагающая возможность назначения доверительного управляющего, который на период доверительного управления наряду с имущественными правами наделяется также и неимущественными (организационными) правами участника ООО, что позволяет избежать пробела в корпоративном управлении обществом.
По общему правилу обязанность по заключению договора доверительного управления имуществом возлагается на нотариуса, однако в завещании может быть назначена кандидатура исполнителя завещания, на которого возлагаются соответствующие функции. Необходимо отметить, что такая мера, как учреждение доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть принята нотариусом на основании заявления не только самого наследника (наследников), но и иных лиц, в частности, — участников ООО, доля в уставном капитале которого требует управления.
Указанное обстоятельство при наличии противоборства интересов действующих участников ООО и лица, претендующего на наследование доли, способно усугубить конфликт на почве определения кандидатуры доверительного управляющего, как лица, наделённого правом принимать управленческие решения.
Таким образом, процедура наследования доли в уставном капитале ООО сопряжена с рядом особенностей, которые могут затруднить переход бизнеса к потенциальному наследнику.
Во избежание возникновения ситуации, в которой наследник будет отстранён от ведения унаследованного им бизнеса, наследодателю помимо принятия мер, направленных на внесение в Устав ООО изменений, касающихся снятия запрета на переход доли к наследнику и исключения условия о необходимости получения согласия от действующих участников общества на такой переход, целесообразно также предусмотреть в завещании кандидатуру исполнителя завещания из числа доверенных лиц.
Управляющий партнер юридической компании «Прайвеси Групп» Томилин Игорь Сергеевич.