Анализ правовых последствий отказа от моратория: позиция Верховного Суда РФ

В практике арбитражных судов возник важный вопрос: как отказ должника от «ковидного» моратория влияет на исчисление сроков оспаривания подозрительных сделок? Развернутый ответ содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-2839(2) от 9 сентября 2025 г. по делу № А40-162814/2022.

Суть спора — необходимость защиты прав добросовестных кредиторов в ситуации, когда должник использовал предоставленную государством отсрочку для манипуляции активами, а затем отказался от этой отсрочки.

В основе дела лежали следующие обстоятельства:

1. Возникновение задолженности.

В 2017 году участник общества вышел из бизнеса, однако компания своевременно не выплатила ему действительную стоимость доли (более 9 млн руб.).

2. Частичное погашение.

В период с марта по май 2022 года должник перечислил бывшему участнику около 4,6 млн руб. в счет погашения этого долга.

3. Действие моратория.

С 1 апреля 2022 года действовал общеэкономический мораторий на банкротство (Постановление Правительства РФ № 497), который блокировал возможность кредиторов инициировать процедуру несостоятельности.

4. Отказ от льгот.

В июле 2022 года компания воспользовалась правом, предусмотренным законом, и публично отказалась от применения моратория.

5. Банкротство и оспаривание.

Вскоре после отказа было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий попытался оспорить предбанкротные платежи, посчитав их сделками с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Если бы периоды оспоримости сдвигались исключительно по воле должника (в момент отказа от моратория), это позволило бы недобросовестным лицам в течение действия отсрочки выводить ликвидное имущество или рассчитываться с аффилированными кредиторами, избегая риска оспаривания.

Какую дату считать отправной точкой для исчисления периодов подозрительности (один месяц и шесть месяцев до возбуждения дела), в течение которых сделки могут быть признаны недействительными.

Судебная практика по данному вопросу разделилась.

Позиция первой и апелляционной инстанций

АС Москвы, 9-й ААС встали на сторону конкурсного управляющего, применив компенсационный механизм, установленный п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве и разъясненный в Постановлении Пленума ВС № 44.

Логика судов:

- Кредиторы были лишены права на подачу заявления о банкротстве из-за моратория.
- Если бы не этот запрет, процедура была бы запущена раньше, и оспариваемые платежи попали бы в период подозрительности.
- Отказ должника от моратория не должен ухудшать положение кредиторов, которые ожидали снятия ограничений.

Позиция кассационной инстанции
АС Московского округа занял формальный подход.

Аргументы кассации:

- Раз должник отказался от моратория, к нему не применяются специальные правила, связанные с его наличием.
- Периоды подозрительности нужно исчислять по общему правилу — с даты возбуждения дела о банкротстве (5 сентября 2022 г.).
- При таком подсчете спорные платежи (март–май 2022 г.) оказались за пределами как месячного, так и шестимесячного срока, что исключало возможность их оспаривания.

СКЭС ВС РФ отменила постановление окружного суда, поддержав выводы первой и апелляционной инстанций. В своем определении Суд сформулировал три ключевых тезиса.

Верховный Суд указал, что воля законодателя при введении моратория направлена на защиту бизнеса, но не на предоставление должникам инструментов для манипуляции своими активами.

Если бы периоды оспоримости сдвигались исключительно по воле должника (в момент отказа от моратория), это позволило бы недобросовестным лицам в течение действия отсрочки выводить ликвидное имущество или рассчитываться с аффилированными кредиторами, избегая риска оспаривания.

Суд разъяснил, что правовое регулирование должно быть единообразным.

Пункт 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве прямо предусматривает смещение точки отсчета периодов подозрительности на дату введения моратория, если дело возбуждено в течение трех месяцев после его окончания.

Поскольку ситуация с отказом от моратория аналогична ситуации с его истечением (в обоих случаях кредиторы временно утрачивали право на подачу заявления), Верховный Суд распространил это правило и на случаи возбуждения дела в течение трех месяцев после публикации заявления об отказе.

СКЭС подчеркнула, что должник, заявив об отказе от моратория, уже реализовал основное преимущество этой льготы — получил дополнительное время. За этот период он мог совершить действия, нарушающие права иных кредиторов.

Чтобы восстановить баланс, контрагенты должника (кредиторы) должны получить компенсацию в виде права на проверку сделок, совершенных в тот промежуток времени, который был бы «подозрительным» при своевременной подаче иска о банкротстве.

Сформулированный Верховным Судом подход направлен на пресечение потенциально недобросовестной схемы, при которой должник сначала использует мораторий как «щит» от кредиторов, производя избирательные расчеты, а затем отказывается от него, пытаясь сделать такие расчеты неоспоримыми.

Ключевые выводы для арбитражных управляющих и кредиторов:

- Отказ от моратория не является индульгенцией для сделок, совершенных в период его действия.

- Периоды подозрительности в таких случаях исчисляются не с даты возбуждения дела о банкротстве, а с даты начала действия моратория (или с даты, которая определялась бы при своевременной подаче заявления).

— Это существенно расширяет горизонт оспаривания и позволяет вернуть в конкурсную массу активы, выведенные в промежуточный период.