Банкротство и оспаривание сделок: когда суд встает на сторону добросовестного покупателя

В практике арбитражных управляющих и кредиторов оспаривание сделок должника (процедура, известная как оспоримые сделки банкротства) — один из главных инструментов для пополнения конкурсной массы. Однако не всякое отчуждение имущества по цене ниже «идеальной» рыночной является незаконным.

В декабре 2025 года Арбитражный суд Поволжского округа (кассационная инстанция) рассмотрел громкое дело, в котором кредитор пытался признать недействительным договор купли-продажи 46 единиц техники на сумму более 54 млн рублей, настаивая на неравноценности и занижении цены в три раза. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований.

Разберем ключевые выводы из этого спора, которые важны для бизнеса, покупателей активов и кредиторов.

Должник и покупатель (ООО "Атракс") заключили договор купли-продажи 28.04.2021. Предметом сделки выступили 46 транспортных средств. Цена сделки составила 54 604 900 рублей, и эта сумма была оплачена полностью.

Впоследствии кредитор (ООО "А-Финанс") обратился в суд с требованием признать сделку недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение и цель причинения вреда кредиторам. Кроме того, кредитор настаивал на наличии злоупотребления правом по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В качестве последствий недействительности сделки кредитор потребовал взыскать с покупателя 159 699 000 рублей на основании отчета собственного оценщика.

Ключевой аргумент кредитора: рыночная стоимость техники в три раза выше цены сделки, следовательно, налицо злоупотребление правом.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций единодушно поддержали покупателя. Основные аргументы судов заслуживают отдельного разбора.

Аргумент первый: цена сделки не была заниженной, а даже оказалась выше рыночной.

Покупатель представил в материалы дела отчеты об оценке, которые были заказаны совместно с должником. Согласно этим отчетам, рыночная стоимость техники с учетом ее реального технического состояния (имеющихся дефектов и необходимости ремонта) составляла 43 759 100 рублей. Фактическая же цена сделки была установлена в размере 54 604 900 рублей, то есть на 24,8 процента выше рыночной оценки. Таким образом, суд пришел к выводу, что неравноценность не доказана: напротив, покупатель заплатил больше, чем стоили автомобили в их реальном состоянии.

Аргумент второй: отчет кредитора признан недостоверным.

Суд отклонил отчет кредитора, оценивший технику в 159 млн рублей, указав на существенные процессуальные нарушения. Во-первых, оценка проводилась без визуального осмотра техники. Во-вторых, эксперт использовал усредненные показатели, исходя из предположения о «хорошем рабочем состоянии», без учета реальных дефектов и необходимости ремонта. Суд особо подчеркнул, что приоритет имеет та оценка, которая основана на реальном осмотре имущества и актах технического состояния, подписанных комиссией.

Аргумент третий: деньги пошли залоговому кредитору, поэтому вред остальным кредиторам отсутствует.

Полученные от покупателя 54,6 млн рублей были направлены на погашение задолженности перед ПАО "Сбербанк", который являлся залогодержателем этой техники. Суд разъяснил: если бы сделка не состоялась, техника всё равно поступила бы в конкурсную массу как залоговое имущество, и 80 процентов выручки от ее реализации всё равно получил бы банк. Следовательно, положение кредиторов должника (включая заявителя) не ухудшилось, и вред им не причинен.

Аргумент четвертый: покупатель действовал добросовестно и не был аффилирован с должником.

Суд установил, что покупатель является профессиональным перепродавцом техники. Впоследствии автомобили после проведения ремонта были проданы третьим лицам за 70,18 млн рублей. С учетом стоимости ремонта, а также того, что продажа осуществлялась поштучно, а не единым лотком, эта цена соответствует рыночной. Кроме того, залогодержатель (Сбербанк) согласовал сделку, тем самым подтвердив рыночность цены. Доказательств юридической или фактической аффилированности между покупателем и должником представлено не было.

Один из самых интересных доводов кредитора касался исчисления сроков подозрительности сделки. Кредитор настаивал на том, что нужно учитывать предыдущее дело о банкротстве, которое было возбуждено 30.09.2022, а затем прекращено в связи с заключением мирового соглашения. По мнению кредитора, это означало, что период подозрительности следует отсчитывать с более ранней даты.

Суд отклонил этот довод по нескольким причинам. Во-первых, первое дело о банкротстве было прекращено, а мировое соглашение утверждено судом. Отсутствовали доказательства того, что это соглашение заключалось исключительно для отсрочки банкротства и ухода от оспаривания сделок. Во-вторых, настоящее дело о банкротстве было возбуждено 13.01.2023, то есть по истечении трех месяцев после окончания моратория, введенного постановлением Правительства РФ № 497 (мораторий действовал до 01.10.2022). В связи с этим разъяснения Пленума Верховного Суда РФ о применении моратория не подлежали применению. В-третьих, суд отказался проверять сделки за год до моратория (с 01.04.2021 по 31.03.2022), поскольку заявитель не доказал ни аффилированности покупателя с должником, ни недобросовестности их действий.

Ключевой вывод для юристов: если новое дело о банкротстве возбуждено после окончания моратория, «ретроспективное удлинение» периода оспаривания не применяется автоматически. Для этого необходимо представить убедительные доказательства злоупотреблений при заключении мирового соглашения в первом деле.

Для покупателей имущества у проблемного продавца:

Прежде всего, всегда фиксируйте техническое состояние приобретаемого имущества. Акт осмотра с подписями комиссии, даже если она сформирована продавцом, является весомым доказательством в суде. Обязательно заказывайте оценку до совершения сделки с выездом эксперта на место — это защитит вас от будущих обвинений в занижении цены. Сохраняйте все документы о последующей реализации имущества: они помогут показать реальную рыночную динамику с учетом ремонта, временного лага и продажи по частям. И, наконец, избегайте любой аффилированности с должником — её отсутствие является одним из главных аргументов против признания сделки недействительной.

Для кредиторов и управляющих, оспаривающих сделки:

Не полагайтесь на «усредненные» отчеты оценщиков, составленные без визуального осмотра — суд их отклонит. Доказывайте не просто факт занижения цены, а именно существенное отклонение (в разы, а не на проценты). Разница в 24,8 процента в пользу покупателя, как в рассмотренном деле, неравноценностью не признается. Обязательно проверяйте, куда пошли деньги по оспариваемой сделке: если средства были направлены залоговому кредитору, доказать вред остальным кредиторам будет крайне сложно. И наконец, если в истории должника было два дела о банкротстве с прекращением первого, собирайте доказательства того, что мировое соглашение было фиктивным и направленным на уход от оспаривания. Без этого период подозрительности не удлинят.

Данное постановление кассации — яркий пример баланса между защитой прав кредиторов и стабильностью гражданского оборота. Суд подтвердил три ключевых принципа.

Первый: не всякое отличие цены от «идеальной рыночной» является основанием для признания сделки недействительной.

Второй: приоритет при оценке имущества имеет тот отчет, который составлен на основе реального осмотра с фиксацией дефектов, а не усредненных показателей.

Третий: добросовестный покупатель, заплативший цену, соответствующую реальному состоянию имущества (даже если она ниже «среднерыночной»), может успешно защитить сделку, особенно если впоследствии продаст имущество дороже с учетом ремонта и временного фактора.

Если вы столкнулись с ситуацией оспаривания сделки в рамках банкротства — будь то на стороне кредитора или покупателя — профессиональная юридическая поддержка обязательна. Ошибки в сборе доказательств, особенно в части оценки имущества, или в расчете периодов подозрительности могут стоить миллионов рублей.

Нужна консультация по оспариванию сделок в банкротстве? Свяжитесь с нами.

Мы специализируемся на сложных спорах в арбитражных судах и сопровождаем сделки с активами на всех этапах.